NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT)) (EACH, A U.S. PERSON) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.
Milano, 10 gennaio 2017. 2i Rete Gas S.p.A. (l’Offerente) con il presente comunicato annuncia l’invito rivolto a ciascuno dei portatori (i Portatori) dei titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€750,000,000 1.75 per cent. Notes due 16 July 2019” (ISIN: XS1088274169) (le Notes 2019) e dei titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€540,000,000 1.125 per cent. Notes due 2 January 2020” (ISIN: XS1144492532) (le Notes 2020 e congiuntamente alle Notes 2019, le Notes e ciascuna una Serie) ad offrire le proprie Notes per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un ammontare nominale complessivo massimo pari a €225.000.000 (l’Ammontare Massimo di Accettazione, fermo restando che l’Offerente si riserva il diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione e per qualsivoglia ragione, di modificare l’Ammontare Massimo di Accettazione o di accettare per il riacquisto ai sensi delle Offerte un ammontare nominale complessivo inferiore o superiore all’Ammontare Massimo di Accettazione (o di non accettare alcuna delle Notes)), subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 10 gennaio 2017 (il Tender Offer Memorandum) (le Offerte e ciascuna una Offerta).
Le Offerte sono soggette alle restrizioni sull’offerta e sulla distribuzione indicate di seguito. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
* L’Offerente si riserva il diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione e per qualsivoglia ragione, di aumentare o diminuire l’Ammontare Massimo di Accettazione e/o di accettare per il riacquisto ai sensi delle Offerte un ammontare nominale complessivo inferiore o superiore all’Ammontare Massimo di Accettazione (o di non accettare alcuna delle Notes).
** A titolo meramente informativo, il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2019, determinato secondo le modalità descritte al paragrafo “Prezzo di Riacquisto” che segue, sarà pari a 104,329 per cento se la Data di Regolamento (Settlement Date) è il 24 gennaio 2017. Nel caso in cui la Data di Regolamento (Settlement Date) sia posticipata, il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2019 sarà ricalcolato ed annunciato, a titolo meramente informativo, come previsto nel Tender Offer Memorandum.
Dettagli in merito alle Offerte
Motivazioni e contesto delle Offerte
Le Offerte vengono effettuate nell’ambito della strategia finanziaria di medio termine dell’Offerente volta a gestire in maniera efficiente le proprie passività e i propri oneri finanziari. L’intenzione dell’Offerente è di cancellare tutte le Notes riacquistate ai sensi delle Offerte.
Ammontare Massimo di Accettazione
Nell’ipotesi in cui l’Offerente decida, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di accettare valide offerte di Notes ai sensi delle Offerte, l’Offerente accetterà per il riacquisto ai sensi delle Offerte fino ad un ammontare nominale complessivo di Notes pari all’Ammontare Massimo di Accettazione, fermo restando che l’Offerente si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione e per qualsivoglia ragione, di modificare l’Ammontare Massimo di Accettazione o di accettare per il riacquisto ai sensi delle Offerte un ammontare nominale complessivo inferiore o superiore all’Ammontare Massimo di Accettazione (o di non accettare alcuna delle Notes). L’Ammontare Massimo di Accettazione finale sarà comunicato nell’Annuncio dei Risultati delle Offerte e Determinazione del Prezzo. È atteso che l’Offerente fornisca un’indicazione non vincolante dell’Ammontare Massimo di Accettazione nell’Annuncio dei Risultati Indicativi delle Offerte alle (o intorno alle) 11.00 (CET) di mercoledì, 18 gennaio 2017, fermo restando che l’Offerente ha il diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione e per qualsivoglia ragione, di modificare tale indicazione non vincolante dell’Ammontare Massimo di Accettazione o di accettare per l’acquisto un ammontare nominale complessivo di Notes inferiore o superiore a tale indicazione non vincolante dell’Ammontare Massimo di Accettazione. L’Offerente stabilirà l’allocazione dell’ammontare nominale accettato per il riacquisto ai sensi delle Offerte tra le Notes 2019 e le Notes 2020 a sua esclusiva ed assoluta discrezione, e si riserva il diritto di accettare un importo significativamente superiore o inferiore (o nessuna) delle Notes di una Serie rispetto all’altra Serie di Notes. L’Offerente si riserva il diritto di accettare, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, solo le Notes 2019 o le Notes 2020.
Ammontare di Accettazione della Serie e Riparto delle Offerte
Ammontare di Accettazione della Serie
Ove l’Offerente accetti una qualsiasi Notes di una Serie per il riacquisto ai sensi della relativa Offerta e l’ammontare nominale complessivo di tale Serie validamente offerto per il riacquisto sia maggiore dell’ammontare nominale complessivo finale di tale Serie accettato per il riacquisto (l’Ammontare di Accettazione della Serie in relazione a tale Serie), l’Offerente intende accettare Notes di tale Serie per il riacquisto secondo le modalità indicate nel paragrafo “Riparto delle Offerte” che segue, in modo tale che l’ammontare nominale complessivo di tale Serie accettato per il riacquisto ai sensi della relativa Offerta non sia maggiore dell’Ammontare di Accettazione della Serie. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Riparto delle Offerte” che segue.
Riparto delle Offerte
L’Offerente non ha alcun obbligo di accettare per il riacquisto alcuna delle Notes ai sensi delle Offerte. L’accettazione per il riacquisto delle Notes da parte dell’Offerente ai sensi delle Offerte è nella esclusiva e assoluta discrezionalità dell’Offerente e le adesioni alle Offerte potranno essere rigettate dall’Offerente per qualsiasi motivo a sua esclusiva e assoluta discrezione. L’ammontare di Notes 2019 e di Notes 2020 che viene acquistato nell’ambito della relativa Offerta sarà basato sull’Ammontare Massimo di Accettazione, e le offerte di Notes potranno essere oggetto di riparto.
Nei casi in cui siano accettate valide offerte di Notes di una Serie ai sensi della relativa Offerta, ad esclusiva e assoluta discrezione dell’Offerente, su base pro rata, ciascuna di tali offerte di Notes della relativa Serie sarà oggetto di riparto nella misura di un coefficiente (ciascuno un Coefficiente di Riparto) pari a (i) il relativo Ammontare di Accettazione della Serie per tale Serie, diviso per (ii) l’ammontare nominale complessivo delle Notes della relativa Serie validamente offerte (soggetto a qualsiasi rettifica successiva all’arrotondamento delle offerte di Notes come di seguito descritto).
Ciascuna offerta di Notes che sia oggetto di riparto secondo tali modalità sarà arrotondata per difetto al valore più vicino a €1.000, fermo restando, in ciascun caso, che l’Offerente accetterà esclusivamente valide offerte di Notes nella misura in cui ciascuna riduzione proporzionale non abbia come conseguenza che il Portatore trasferisca Notes per un ammontare nominale complessivo inferiore alla relativa Denominazione
Minima (come di seguito definita) della relativa Serie di Notes o che le Notes siano restituite al relativo Portatore per un ammontare complessivo inferiore alla relativa Denominazione Minima della relativa Serie di Notes.
Ammontare totale pagabile ai Portatori
Nel caso in cui l’Offerente decida di accettare valide offerte di riacquisto delle Notes ai sensi della relativa Offerta, l’ammontare totale che sarà pagato a ciascun Portatore alla Data di Regolamento (Settlement Date) per le Notes accettate per il riacquisto da tale Portatore sarà un ammontare (arrotondato al più vicino €0,01 con €0,005 arrotondato per eccesso) pari alla somma tra:
(a) il prodotto (i) dell’ammontare nominale complessivo di tali Notes accettate per il riacquisto da tale Portatore ai sensi della relativa Offerta e (ii) il relativo Prezzo di Riacquisto (tale prodotto, il relativo Corrispettivo di Riacquisto); e
(b) il Pagamento degli Interessi Maturati su tali Notes.
Prezzo di Riacquisto
L’Offerente pagherà per le Notes 2019 e per le Notes 2020 accettate per il riacquisto ai sensi della relativa Offerta, un prezzo (il relativo Prezzo di Riacquisto, espresso in percentuale e arrotondato al più vicino 0,001 per cento, con 0,0005 per cento arrotondato per eccesso) come di seguito descritto.
I Dealer Managers determineranno, all’Ora della Determinazione del Prezzo della Data di Determinazione del Prezzo, il Prezzo di Riacquisto (i) relativo alle Notes 2019 (il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2019) mediante riferimento ad un rendimento alla scadenza pari allo 0 per cento1 (il Rendimento di Riacquisto
delle Notes 2019), in base alle convenzioni di mercato e (ii) relativo alle Notes 2020 (il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2020) mediante riferimento ad un rendimento alla scadenza (tale rendimento, il Rendimento di Riacquisto delle Notes 2020) calcolato come la somma di uno spread di riacquisto di +18 punti base (lo Spread di Riacquisto delle Notes 2020) e del Tasso Interpolato Mid-Swap delle Notes 2020, ai sensi della formula di prezzo descritta nella sezione “Calculation of the Tender Consideration” del Tender Offer Memorandum.
Pagamento degli Interessi Maturati
L’Offerente corrisponderà anche un Pagamento degli Interessi Maturati (Accrued Interest Payment) sulle Notes accettate per il riacquisto ai sensi delle Offerte.
Istruzioni per le adesioni
Per partecipare alle Offerte ed avere il diritto di ricevere il relativo Corrispettivo di Riacquisto e il relativo Pagamento degli Interessi Maturati ai sensi della relativa Offerta, i Portatori devono validamente portare in adesione le Notes mediante consegna di, ovvero facendo in modo che sia consegnata per loro conto, una valida adesione che dovrà essere ricevuta dall’Agente dell’Offerta (Tender Agent) entro le ore 17.00 (CET) del 17 gennaio 2017 (il Termine di Scadenza).
I Portatori sono invitati a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro intermediario tramite il quale detengono le Notes quando tale intermediario abbia necessità di ricevere dal Portatore istruzioni al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a, o (nelle circostanze limitate in cui è permessa la revoca) di revocare le proprie istruzioni di partecipazione alle Offerte entro la scadenza specificata nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze stabilite da ciascun intermediario e da ciascuna Clearing System per la presentazione e il ritiro delle Istruzioni per le adesioni alle Offerte saranno precedenti alle relative scadenze indicate nel Tender Offer Memorandum.
Una volta presentate, le Istruzioni per le adesioni alle Offerte saranno irrevocabili fatta eccezione per i casi limitati descritti nel Tender Offer Memorandum.
1* A titolo meramente informativo, il Prezzo di Riacquisto delle Notes2019, determinato secondo le modalità descritte al paragrafo “PrezzodiRiacquisto” che precede, sarà pari a 104,329 per cento se la Data di Regolamento (Settlement Date) è il 24 gennaio 2017. Nel caso in cui la Data di Regolamento (Settlement Date) sia posticipata, il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2019 sarà ricalcolato ed annunciato, a titolo meramente informativo, come previsto nel Tender Offer Memorandum.
Le adesioni dovranno essere presentate per un ammontare nominale minimo di Notes di qualsiasi Serie non inferiore a €100.000, vale a dire la denominazione minima di ciascuna delle due Serie (in relazione a ciascuna Serie di Notes, la Denominazione Minima) e potranno successivamente essere presentate per multipli interi di €1.000. Le adesioni relative ad un ammontare nominale di Notes di una Serie inferiore alla Denominazione Minima saranno rifiutate. Per conto di ciascun beneficiario deve essere completata una singola richiesta di adesione.
Tempistica degli eventi prevista
La seguente tabella indica le date e gli orari previsti dei principali eventi relativi alle Offerte. Gli orari e le date di seguito riportati sono meramente indicativi:
Data di Regolamento (Settlement Date)
Data di Regolamento prevista per le Offerte. martedì, 24 gennaio 2017
Le date e gli orari sopra indicati sono soggetti al diritto dell’Offerente di estendere, riaprire, modificare e/o concludere una qualsiasi delle Offerte (in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si invitano i Portatori a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro intermediario tramite il quale detengono le Notes quando tale intermediario abbia necessità di ricevere dal Portatore istruzioni al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a, o (nelle circostanze limitate in cui è permessa la revoca) di revocare, le proprie istruzioni di partecipazione a una qualsiasi delle Offerte entro la scadenza specificata nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze stabilite da ciascun intermediario e da ciascun Clearing System per la presentazione e il ritiro delle adesioni saranno precedenti alle relative scadenze sopra indicate.
Ulteriori informazioni
Una descrizione completa dei termini e delle condizioni delle Offerte è contenuta nel Tender Offer Memorandum. Merrill Lynch International and Société Générale agiscono in qualità di Structuring Advisors e Dealer Managers delle Offerte.
Qualsiasi domanda e richiesta di assistenza relativa alle Offerte potrà essere inviata a:
OFFERENTE
2i Rete Gas S.p.A.
Via Alberico Albricci, 10
20122 Milano Italia
STRUCTURING ADVISORS E DEALER MANAGERS
Merrill Lynch International
2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom
Tel.: +44 (0) 20 7996 5420 Attn.: Liability Management Group Email: DG.LM_EMEA@baml.com
Société Générale
10 Bishops Square London E1 6EG United Kingdom
Tel.: +44 20 7676 7680 Attn.: Liability Management
Email: liability.management@sgcib.com
AGENTE DELL’OFFERTA
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works 12 Argyle Walk London WC1H 8HA United Kingdom
Attn: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi Tel.: +44 20 7704 0880
Email: 2iretegas@lucid-is.com
Ciascun Portatore è il solo responsabile ad effettuare una valutazione su tutte le questioni che lo stesso ritenga utili (ivi incluse quelle attinenti alle relative Offerte) e dovrà prendere la propria decisione, sulla base del proprio giudizio e della consulenza dei consulenti finanziari, contabili e legali e fiscali che lo stesso abbia ritenuto necessario consultare, in merito all’opportunità di offrire ciascuna o tutte le proprie Notes per il riacquisto ai sensi di tali Offerte.
Né i Dealer Managers, né l’Agente dell’Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative all’Offerente, alle Notes o alle Offerte contenute nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum. Nessuno tra l’Offerente, i Dealer Managers, l’Agente dell’Offerta o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati agisce per conto di alcun Portatore, o sarà responsabile nei confronti di alcun Portatore di fornire alcuna protezione che sarebbe garantita ai propri clienti ovvero di fornire consulenza in relazione alle Offerte e, pertanto nessuno tra i Dealer Managers, l’Agente dell’Offerta o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati assume alcuna responsabilità con riferimento alla mancata comunicazione da parte dell’Offerente di informazioni relative all’Offerente medesimo o alle Notes che siano considerate rilevanti nel contesto delle Offerte e che non siano già disponibili presso il pubblico.
Né l’Offerente, né i Dealer Managers, né l’Agente dell’Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati effettuano alcuna dichiarazione o raccomandazione in qualsiasi modo relativa alle Offerte, o alcun suggerimento ai Portatori di offrire o meno Notes nel contesto delle Offerte.