NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT)) (EACH, A U.S. PERSON) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.
Milano, 30 maggio 2023. 2i Rete Gas S.p.A. (l’Offerente) con il presente comunicato annuncia l’invito rivolto a ciascuno dei portatori (i Portatori) dei titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€600,000,000 3.00 per cent. Notes due 16 July 2024” (ISIN: XS1088274672) (le Obbligazioni) ad offrire le Obbligazioni per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un ammontare nominale complessivo massimo di accettazione pari a €300.000.000 in linea capitale, subordinatamente al diritto dell’Offerente, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di aumentare o diminuire tale ammontare (l’Ammontare Massimo di Accettazione) subordinatamente al soddisfacimento della Condizione della Nuova Emissione (come definita di seguito) e alle altre condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 30 maggio 2023 (il Tender Offer Memorandum) (l’Offerta).
L’Offerta è soggetta alle restrizioni sull’offerta e sulla distribuzione indicate di seguito. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Dettagli in merito all’Offerta
Motivazioni e Contesto dell’Offerta
L’Offerta viene effettuata nell’ambito della strategia finanziaria di medio termine dell’Offerente volta a gestire in maniera efficiente le proprie passività e i propri oneri finanziari. L’intenzione dell’Offerente è di cancellare tutte le Obbligazioni riacquistate ai sensi dell’Offerta. Per ulteriori informazioni, si veda il paragrafo “Condizione della Nuova Emissione” che segue.
Condizione della Nuova Emissione
L’Offerente ha annunciato oggi la propria intenzione di emettere, subordinatamente alle condizioni di mercato, una serie di titoli a tasso fisso denominati in euro (le Nuove Obbligazioni) nell’ambito del proprio Programma €4,000,000,000 Euro Medium Term Note (il Programma), destinati alla sottoscrizione da parte dei Joint Lead Managers.
Il riacquisto da parte dell’Offerente di qualsiasi delle Obbligazioni validamente offerte per il riacquisto ai sensi dell’Offerta è condizionato, tra l’altro, alla emissione e regolamento delle Nuove Obbligazioni (la Condizione della Nuova Emissione). La sottoscrizione da parte dell’Offerente e dei Joint Lead Managers di un contratto di sottoscrizione per l’acquisto e la sottoscrizione delle Nuove Obbligazioni è atteso che avvenga il, o intorno al, 1 giugno 2023.
L’Offerente non ha alcun obbligo di accettare per il riacquisto alcuna delle Obbligazioni offerte per il riacquisto ai sensi dell’Offerta. L’accettazione per il riacquisto, da parte dell’Offerente, delle Obbligazioni portate in adesione ai sensi dell’Offerta è ad esclusiva e assoluta discrezione dell’Offerente e le offerte potranno essere rifiutate dall’Offerente per qualsiasi ragione a sua esclusiva e assoluta discrezione, indipendentemente dall’avveramento della (ovvero dalla rinuncia alla) Condizione della Nuova Emissione.
Priorità di assegnazione delle Nuove Obbligazioni
Un Portatore che intenda sottoscrivere le Nuove Obbligazioni oltre ad offrire le Obbligazioni per il riacquisto ai sensi dell’Offerta può ottenere una priorità (la Priorità della Nuova Emissione) nell’assegnazione delle Nuove Obbligazioni, subordinatamente alle seguenti condizioni (i) emissione delle Nuove Obbligazioni, (ii) che tale Portatore offra effettivamente le Obbligazioni per l’acquisto o indichi la sua ferma intenzione di offrire le Obbligazioni per l’acquisto ad un qualsiasi Dealer Manager e (iii) che tale Portatore effettui una richiesta per l’acquisto di tali Nuove Obbligazioni ad un Dealer Manager (nella sua qualità di Joint Lead Manager nel contesto dell’emissione delle Nuove Obbligazioni) in conformità alle procedure standard di nuove emissioni del manager. Nel considerare le assegnazioni delle Nuove Obbligazioni, l’Offerente intende dare la preferenza ai Portatori che, prima di tale assegnazione, abbiano offerto, o abbiano indicato ai Dealer Manager la loro intenzione di portare in adesione, le Obbligazioni ai sensi dell’Offerta. L’importo complessivo in linea capitale delle Nuove Obbligazioni per le quali sarà data la Priorità di Nuova Emissione a tali Portatori sarà a esclusiva discrezione dell’Offerente e potrà essere inferiore o uguale all’importo complessivo in linea capitale delle Obbligazioni validamente offerte o in relazione alle quali tale Portatore abbia manifestato la ferma intenzione di portare in adesione nell’ambito dell’Offerta. Tuttavia, l’Offerente non è obbligato ad assegnare le Nuove Obbligazioni a un investitore che abbia validamente offerto o indicato la ferma intenzione di offrire le Obbligazioni nell’ambito dell’Offerta.
Nel caso in cui un Portatore offra validamente Obbligazioni ai sensi dell’Offerta, tali Obbligazioni rimarranno soggette alle condizioni dell’Offerta come indicato nel Tender Offer Memorandum, indipendentemente dal fatto che tale Portatore riceva l’assegnazione di tutte le, parte o nessuna delle Nuove Obbligazioni per le quali ha fatto richiesta.
Tutte le Istruzioni per le adesioni o le richieste di acquisto di Nuove Obbligazioni sono soggette alle leggi e regolamenti vigenti i materia di titoli in vigore in ogni giurisdizione pertinente (compresa la giurisdizione del relativo Portatore).
È esclusiva responsabilità di ciascun Portatore accertarsi di essere idoneo all’acquisto delle Nuove vigenti prima di manifestare il proprio interesse e di presentare una richiesta ad un Dealer Manager (nella sua qualità di Joint Lead Manager nel contesto dell’emissione delle Nuove vigenti) per l’acquisto delle Nuove vigenti. La mancata presentazione di una valida Istruzione di adesione (ivi incluso in conseguenza del fatto che il Portatore non è idoneo a ricevere l’offerta o la vendita delle Nuove Obbligazioni in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili in materia di titoli), o la mancata presentazione da parte di tale Portatore di una richiesta di acquisto delle Nuove Obbligazioni in conformità alle procedure standard di nuova emissione del relativo Joint Lead Manager dell’emissione delle Nuove Obbligazioni, può comportare l’impossibilità di attribuire la Priorità di Nuova Emissione in relazione a tale Istruzione di adesione.
I Portatori sono invitati a considerare che la determinazione del prezzo e l’assegnazione delle Nuove Obbligazioni è prevista prima del Termine di Scadenza dell’Offerta e qualsiasi Portatore che desideri sottoscrivere Nuove Obbligazioni oltre ad offrire le Obbligazioni esistenti per l’acquisto ai sensi dell’Offerta dovrebbe pertanto fornire, non appena possibile, al relativo Dealer Manager l’indicazione di una ferma intenzione di offrire le Obbligazioni per l’acquisto ai sensi dell’Offerta e l’importo in linea capitale delle Obbligazioni che intende portare in adesione, affinché ciò sia preso in considerazione come parte del processo di assegnazione delle Nuove Obbligazioni.
Ammontare Massimo di Accettazione
Nell’ipotesi in cui l’Offerente decida, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di accettare valide offerte di Obbligazioni ai sensi dell’Offerta, accetterà le Obbligazioni per il riacquisto ai sensi dell’Offerta fino all’Ammontare Massimo di Accettazione. L’Ammontare Massimo di Accettazione finale sarà comunicato nell’Annuncio dei Risultati dell’Offerta. È atteso che l’Offerente fornisca un’indicazione non vincolante dell’Ammontare Massimo di Accettazione nell’Annuncio dei Risultati Indicativi dell’Offerta non appena ragionevolmente possibile alla Data di Determinazione del prezzo di emissione, fermo restando che l’Offerente ha il diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione e per qualsivoglia ragione, di modificare tale indicazione non vincolante dell’Ammontare Massimo di Accettazione.
Ammontare di Accettazione e Riparto dell’Offerta
Ammontare di Accettazione Finale
Ove l’Offerente decida di accettare, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, valide offerte per il riacquisto delle Obbligazioni ai sensi dell’Offerta, accetterà per il riacquisto fino ad un ammontare nominale pari all’Ammontare Massimo di Accettazione, sebbene l’Offerente si riservi il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di accettare per il riacquisto ai sensi dell’Offerta un importo superiore o significativamente inferiore dell’Ammontare Massimo di Accettazione (o nessuna delle Obbligazioni ) (l’ammontare nominale finale delle Obbligazioni accettate, se del caso, per il riacquisto ai sensi dell’Offerta, l’Ammontare di Accettazione Finale
Qualora l’Offerente accetti una qualsiasi delle Obbligazioni validamente offerte per il riacquisto ai sensi dell’Offerta e l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni validamente offerte per il riacquisto sia maggiore dell’Ammontare Massimo di Accettazione , l’Offerente intende accettare per il riacquisto tali Obbligazioni validamente portate in adesione secondo le modalità indicate nel paragrafo “Riparto delle offerte” che segue, in modo tale che l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni accettate per il riacquisto non ecceda l’Ammontare di Accettazione Finale. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Riparto delle offerte” che segue).
Riparto delle offerte
Le Obbligazioni validamente portate in adesione saranno accettate in base all’eventuale fattore di riparto se del caso applicabile. Nel caso in cui l’importo complessivo in linea capitale delle Obbligazioni validamente portate in adesione ai sensi dell’Offerta sia superiore all’Ammontare di Accettazione Finale, tali Istruzioni di adesione saranno accettate su base pro-rata in modo tale che l’importo complessivo in linea capitale delle Obbligazioni accettate per l’acquisto ai sensi dell’Offerta non sia superiore all’Ammontare di Accettazione Finale.
Tali assegnazioni pro-rata saranno calcolate in relazione alle Obbligazioni moltiplicando l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni rappresentate da ciascuna Istruzione di adesione soggetta a pro-rata per un fattore derivante da (i) l’Ammontare di Accettazione Finale diviso per (ii) l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione all’Offerta (il Coefficiente di Riparto) (soggetto a rettifica per consentire che l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni accettate per l’acquisto, a seguito dell’arrotondamento delle Istruzioni di adesione come indicato di seguito, sia uguale all’Ammontare di Accettazione Finale). Ciascuna offerta di Obbligazioni che sia ridotta secondo tali modalità sarà arrotondata per difetto al valore più vicino a €1.000 di importo nominale complessivo. Inoltre, in caso di tale riparto di offerte:
(A) l’Offerente compirà ogni ragionevole sforzo per applicare un riparto proporzionale (nella misura in cui ciò sia possibile, e se del caso soggetto ad aggiustamento) a ciascuna valida offerta di Obbligazioni in modo tale che ciò abbia come conseguenza, congiuntamente (a) che il Portatore trasferisca all’Offerente un ammontare nominale complessivo pari ad almeno il taglio minimo delle Obbligazioni (pari a €100.000) (a meno che la relativa Istruzione di adesione non sia rifiutata nella sua interezza, come descritto nel successivo paragrafo (B)), e (b) l’importo residuo di Obbligazioni del relativo Portatore (essendo l’ammontare in linea capitale delle Obbligazioni oggetto della relativa Istruzione di adesione che non sono accettate per l’acquisto in virtù di tale riparto) pari, in ogni caso, a (i) almeno €100.000 o (ii) zero, e (fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo (B)) l’Offerente si riserva pertanto il diritto di (ma non sarà obbligato a) adeguare il riparto pro-rata applicabile ad ogni relativa Istruzione di adesione;
(B) e se, a seguito dell’applicazione del riparto pro-rata (prima di qualsiasi rettifica di cui al paragrafo (A) di cui sopra), l’ammontare in linea capitale delle Obbligazioni che altrimenti dovrebbero essere accettate per l’acquisto da un Portatore ai sensi di un’Istruzione di adesione sia inferiore a €100.000, l’Offerente può, a sua esclusiva e assoluta discrezione, scegliere di (i) accettare almeno €100.000, essendo il taglio minimo delle Obbligazioni o (ii) rifiutare la relativa Istruzione di adesione nella sua interezza.
Ammontare totale pagabile ai Portatori
Nel caso in cui l’Offerente decida di accettare valide offerte di riacquisto delle Obbligazioni ai sensi dell’Offerta, l’ammontare totale che sarà pagato a ciascun Portatore alla Data di Regolamento dell’Offerta (Tender Offer Settlement Date) per le Obbligazioni accettate per il riacquisto da tale Portatore sarà un ammontare (arrotondato al più vicino €0,01 con €0,005 arrotondato per eccesso) pari alla somma tra:
(a) il prodotto (i) dell’ammontare nominale complessivo di tali Obbligazioniaccettate per il riacquisto da tale Portatore ai sensi dell’Offerta e (ii) il Prezzo di Riacquisto (tale prodotto, il Corrispettivo di Riacquisto); e
(b) il Pagamento degli Interessi Maturati sulle Obbligazioni.
Prezzo di Riacquisto
L’Offerente pagherà per le Obbligazioni accettate per il riacquisto ai sensi dell’Offerta, il prezzo (il Prezzo di Riacquisto, espresso in percentuale e arrotondato al più vicino 0,001 per cento, con 0,0005 per cento arrotondato per eccesso) da determinarsi all’Ora di Determinazione del Prezzo nella Data di Determinazione del Prezzo in conformità alle modalità descritte nel Tender Offer Memorandum con riferimento alla somma (tale somma, il Rendimento di Riacquisto) dello Spread di Acquisto e del Tasso Interpolato Mid-Swap luglio 2024.
Il Prezzo di Riacquisto sarà determinato all’Ora di Determinazione del Prezzo nella Data di Determinazione del Prezzo, come descritto in seguito, in conformità alle convenzioni di mercato e intende riflettere un rendimento a scadenza delle Obbligazioni alla Data di Regolamento dell’Offerta basato sul relativo Rendimento di Riacquisto. In particolare, il Prezzo di Riacquisto sarà pari a (a) il valore di tutti i pagamenti rimanenti a titolo di capitale e interessi sulle Obbligazioni offerte fino alla data di scadenza prevista delle Obbligazioni, attualizzato alla Data di Regolamento dell’Offerta a un tasso di sconto pari al relativo Rendimento di Riacquisto, meno (b) il relativo Interesse Maturato. Si veda il successivo paragrafo “Pagamento degli interessi maturati”.
Pagamento degli Interessi Maturati
L’Offerente corrisponderà anche un Pagamento degli Interessi Maturati (Accrued Interest Payment) sulle Obbligazioni accettate per il riacquisto ai sensi dell’Offerta.
Istruzioni per le adesioni
Per partecipare all’Offerta ed avere il diritto di ricevere il Corrispettivo di Riacquisto e il relativo Pagamento degli Interessi Maturati ai sensi dell’Offerta, i Portatori devono validamente portare in adesione le Obbligazioni mediante consegna di, ovvero facendo in modo che sia consegnata per loro conto, una valida adesione che dovrà essere ricevuta dall’Agente dell’Offerta (Tender Agent) entro le ore 17.00 (CEST) del 6 giugno 2023 (il Termine di Scadenza).
I Portatori sono invitati a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro intermediario tramite il quale detengono le Obbligazioni quando tale intermediario abbia necessità di ricevere dal Portatore istruzioni al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a, o (nelle circostanze limitate in cui è permessa la revoca) di revocare le proprie istruzioni di partecipazione all’Offerta entro la scadenza specificata nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze stabilite da ciascun intermediario e da ciascuna Clearing System per la presentazione e il ritiro delle Istruzioni per le adesioni all’Offerta saranno precedenti alle relative scadenze indicate nel Tender Offer Memorandum.
Una volta presentate, le Istruzioni per le adesioni all’Offerta saranno irrevocabili fatta eccezione per i casi limitati descritti nel Tender Offer Memorandum.
Le Istruzioni per le adesioni dovranno essere presentate per un ammontare nominale minimo di Obbligazioni non inferiore a €100.000, vale a dire la denominazione minima delle Obbligazioni (la Denominazione Minima) e potranno successivamente essere presentate per multipli interi di €1.000. Le Istruzioni per le adesioni relative ad un ammontare nominale di Obbligazioni inferiore alla Denominazione Minima saranno rifiutate. Per conto di ciascun beneficiario deve essere completata una singola richiesta di Istruzione per l’adesione.
Tempistica degli eventi prevista
La seguente tabella indica le date e gli orari previsti dei principali eventi relativi all’Offerta. Gli orari e le date di seguito riportati sono meramente indicativi:
Le date e gli orari sopra indicati sono soggetti al diritto dell’Offerente di estendere, riaprire, modificare e/o concludere l’Offerta (in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si invitano i Portatori a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro intermediario tramite il quale detengono le Obbligazioni quando tale intermediario abbia necessità di ricevere dal Portatore istruzioni al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a, o (nelle circostanze limitate in cui è permessa la revoca) di revocare, le proprie istruzioni di partecipazione all’Offerta entro la scadenza specificata nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze stabilite da ciascun intermediario e da ciascun Clearing System per la presentazione e il ritiro delle adesioni saranno precedenti alle relative scadenze sopra indicate.
Ulteriori informazioni
Una descrizione completa dei termini e delle condizioni dell’Offerta è contenuta nel Tender Offer Memorandum. BNP Paribas, BofA Securities Europe SA, Goldman Sachs International e UniCredit Bank AG agiscono in qualità di Dealer Managers dell’Offerta.
Qualsiasi domanda e richiesta di assistenza relativa alle Offerte potrà essere inviata a:
OFFERENTE 2i Rete Gas S.p.A.
Via Alberico Albricci, 10 20122 Milano Italia
BNP Paribas
16, boulevard des Italiens 75009 Paris France
Tel: +33 1 55 77 78 94
Attenzione: Liability Management Group
Email: liability.management@bnpparibas.com
BofA Securities Europe SA
51, rue La Boétie 75008 Paris France
Attenzione: Liability Management Group
Tel: +33 1 877 01057
Email: DG.LM-EMEA@bofa.com
Goldman Sachs International
Shoe Lane, 25 EC4A 4AU London United Kingdom
Tel: +44 20 7774 4836
Email: liabilitymanagement.eu@gs.com
Attenzione: Liability Management
UniCredit Bank AG
Arabellastrasse 12 81925 Munich Germany
Attenzione: Liability Management
Tel: +49 89 3781 3722
Email: corporate.lm@unicredit.de
AGENTE DELL’OFFERTA
Kroll Issuer Services Limited
The Shard 32 London Bridge Street London SE1 9SG United Kingdom
Attenzione: Jacek Kusion
Tel: +44 (0)20 7704 0880
Email: 2iretegas@is.kroll.com
Sito web: https://deals.is.kroll.com/2iretegas
Ciascun Portatore è il solo responsabile ad effettuare una valutazione su tutte le questioni che lo stesso ritenga utili (ivi incluse quelle attinenti all’Offerta) e dovrà prendere la propria decisione, sulla base del proprio giudizio e della consulenza dei consulenti finanziari, contabili e legali e fiscali che lo stesso abbia ritenuto necessario consultare, in merito all’opportunità di offrire ciascuna o tutte le proprie Obbligazioni per il riacquisto ai sensi dell’Offerta.
Né i Dealer Managers, né l’Agente dell’Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti o affiliate assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative all’Offerente, alle Obbligazioni o all’Offerta contenute nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum. Nessuno tra l’Offerente, i Dealer Managers, l’Agente dell’Offerta o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti o soggetti collegati agisce per conto di alcun Portatore, o sarà responsabile nei confronti di alcun Portatore di fornire alcuna protezione che sarebbe garantita ai propri clienti ovvero di fornire consulenza in relazione all’Offerta e, pertanto, nessuno tra i Dealer Managers, l’Agente dell’Offerta o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti o affiliate assume alcuna responsabilità con riferimento alla mancata comunicazione da parte dell’Offerente di informazioni relative all’Offerente medesimo o alle Obbligazioni che siano considerate rilevanti nel contesto dell’Offerta e che non siano già disponibili presso il pubblico.
Né l’Offerente, né i Dealer Managers, né l’Agente dell’Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti o affiliate effettuano alcuna dichiarazione o raccomandazione in qualsiasi modo relativa all’Offerta, o alcun suggerimento ai Portatori di offrire o meno le Obbligazioni nel contesto dell’Offerta.
Disclaimer
This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If any Noteholder is in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action it should take, it is recommended to seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser.
Nothing in this announcement or the Tender Offer Memorandum constitutes an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the New Notes in any jurisdiction.
Any investment decision to purchase any New Notes should be made solely on the basis of the information contained in the base prospectus dated 26 May 2023 (the Base Prospectus) prepared in connection with the Programme and the applicable final terms for the New Notes, and no reliance is to be placed on any representations other than those contained in the Base Prospectus. Subject to compliance with all applicable securities laws and regulations, the Base Prospectus will be available from the Joint Lead Managers on request.
The distribution of the Base Prospectus and the offer or sale of New Notes may be restricted by law in certain jurisdictions. None of the Offeror, the Joint Lead Managers or the Dealer Managers represents that the Base Prospectus may be lawfully distributed, or that the New Notes may be lawfully offered, in compliance with any applicable registration or other requirements in any such jurisdiction, or pursuant to an exemption available thereunder, or assumes any responsibility for facilitating any such distribution or offering. No action has been taken by the Offeror, the Joint Lead Managers, the Dealer Managers or the Tender Agent which would permit a public offering of the New Notes or the distribution of the Base Prospectus in any jurisdiction where action for that purpose is required. In particular, the New Notes are not being, and will not be, offered or sold in the United States. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act.
The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons. Offering of the New Notes in any Member State of the European Economic Area will be made pursuant to an exemption under Regulation (EU) 2017/1129 (as amended, the EU Prospectus Regulation). Offering of the New Notes in the United Kingdom will be made pursuant to an exemption under the EU Prospectus Regulation as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018.
Accordingly, no New Notes may be offered or sold, directly or indirectly, and neither the Base Prospectus nor any advertisement or other offering material may be distributed or published in any jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with any applicable laws and regulations. Persons into whose possession the Base Prospectus or any New Note may come must inform themselves about, and observe, any such restrictions on the distribution of the Base Prospectus and the offering and sale of New Notes. No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes to permit a public offering of such securities.
Offer and Distribution Restrictions
Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitutes an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws and regulations. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by laws and regulations. Persons into whose possession either this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of the Offeror, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. If any recipient of this announcement or the Tender Offer Memorandum is in any doubt as to the contents therein or the action it should take, it is recommended to seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser.
United States
The Offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (within the meaning of Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. Notes may not be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the Securities Act, as amended or by, or by any person acting for the account or benefit of, a U.S. Person. Accordingly, copies of this announcement, of the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States or to any U.S. Person. Any purported tender of Notes in the Offer resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of Notes made by, or by any person acting for the account or benefit of, a U.S. Person or by a person located or resident in the United States or from within the Unites States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each holder of Notes participating in the Offer will represent that it is not a U.S. Person, it is not located in the United States and it is not participating in the Offer from the United States, or that it is acting on a nondiscretionary basis for a principal that is located outside the United States that is not giving an order to participate in the Offer from the United States and is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraph, United States means the United States, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States and the District of Columbia.
Italy
None of the Offer, this announcement, the Tender Offer Memorandum or any other document or materials relating to the Offer has been or will be submitted to the clearance procedures of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) pursuant to Italian laws and regulations. The Offer is being carried out in Italy as exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Italian Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended. Holders or beneficial owners of the Notes that are located in Italy can tender Notes for purchase in the Offer through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Italian Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018 and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, all as amended from time to time) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB, the Bank of Italy or any other Italian Authority.
Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties visà-vis its clients in connection with the Notes, this announcement or the Tender Offer Memorandum.
United Kingdom
The communication of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or material relating to the Offer have not been made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the FSMA. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons within the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order) or within Article 49 of the Order, or to other persons to whom it may lawfully be made in accordance with the Order.
France
The Offer is not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (France). Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other document or material relating to the Offer has been or shall be distributed to the public in France and only qualified investors (investisseurs 9 qualifiés) as defined in Article L.411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier), other than individuals, are eligible to participate in the Offer. None of this announcement and the Tender Offer Memorandum has not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des Marchés Financiers.
Belgium
None of the Offer, this announcement or the Tender Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Offers have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers). The Offers are being carried out in the Kingdom of Belgium (Belgium) as exempted offers pursuant to articles 6 § 3, 2° and 6 § 3, 3° of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the Takeover Law).
General
Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor the electronic transmission thereof constitutes an offer to buy or the solicitation of an offer to sell Notes (and tenders of Notes will not be accepted from Noteholders) in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Offer to be made by a licensed broker or dealer or similar and any of the Dealer Managers and their respective affiliates is such a licensed broker or dealer or similar in any such jurisdiction, the Offer shall be deemed to be made by such Dealer Manager or such affiliate, as the case may be, on behalf of the Offeror in such jurisdiction.
In addition to the representations referred to above in respect of the United States, each Noteholder participating in the Offer will also be deemed to give certain representations in respect of the other jurisdictions referred to above and generally as set out in “Procedures for Participating in the Offer” in the Tender Offer Memorandum. Any tender of Notes for purchase pursuant to the Offer from a Noteholder that is unable to make these representations may be rejected. Each of the Offeror, the Dealer Managers and the Tender Agent reserves the right, in its absolute discretion (and without prejudice to the relevant Noteholder’s responsibility for the representations made by it), to investigate, in relation to any tender of Notes for purchase pursuant to the Offer, whether any such representation given by a Noteholder is correct and, if such investigation is undertaken and as a result the Offeror determines (for any reason) that such representation is not correct, such tender may be rejected.